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 【公司年报】
长安信息产业（集团）股份有限公司2003年度报告摘要
重要提示
本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
独立董事丁会文先生因出差未能出席本次董事会，书面委托独立董事樊光鼎先生代为表决。
公司负责人董事长蔡世杰先生、主管会计工作负责人贾安国先生及会计机构负责人史展莉女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
目录
一、公司基本情况简介；
二、会计数据和业务数据摘要；
三、股本变动及股东情况；
四、董事、监事、高级管理人员和员工情况；
五、公司治理结构；
六、股东大会情况简介；
七、董事会报告；
八、监事会报告；
九、重要事项；
十、财务报告；
十一、备查文件目录。
一、公司基本情况简介
1、公司法定中文名称：长安信息产业（集团）股份有限公司
公司法定英文名称：CHANG AN INFORMATION INDUSTRY (GROUP)CO.,LTD.
英文缩写：CIIC
2、公司法定代表人：蔡世杰
3、公司董事会秘书及证券事务代表：董事会秘书张安平、证券事务代表高艳
联系地址：陕西省西安市友谊东路41 号
电话： （029）82214266
传真： （029）82233943
电子信箱：cadsh@pub.xaonline.com
4、公司注册地址：陕西省西安市友谊东路41 号
公司办公地址：同注册地址
邮政编码：710054
公司国际互联网网址：http://www.changxin.com
电子信箱：cainfor@pub.xaonline.com
5、公司选定的信息披露报纸名称：上海证券报、中国证券报
登载年度报告的中国证监会指定网址：http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处
6、公司股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：长安信息
股票代码：600706
7、公司变更注册登记日期：1996.8.26
地点：西安市友谊东路41 号
企业法人营业执照注册号：6100001005411 2/2
税务登记号码：610103220537563
公司聘请的会计师事务所名称：西安希格玛有限责任会计师事务所
办公地址：西安市高新区火炬大厦六层
二、会计数据和业务数据摘要
1、公司本年度实现利润情况： 单位：元
利润总额 44,366,207.97
净利润 30,596,627.26
扣除非经常性损益后的净利润 9,058,622.86
主营业务利润 177,460,622.69
其他业务利润 7,138,464.00
营业利润 35,603,262.66
投资收益 9,370,009.06
补贴收入 /
营业外收支净额 -607,063.75
经营活动产生的现金流量净额 -68,101,468.02
现金及现金等价物净增减额 -39,999,929.73
注：扣除非经常性损益项目：出售子公司收益6,720,548.86 元，存货跌价准备转回9,790,137.99 元，收取子公司资金占用费5,634,381.30 元，营业外收入20,603.40 元，营业外支出627,667.15 元。
2、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标： 单位：元
指标项目 2003年
1、主营业务收入 305,239,149.82
2、净利润 30,596,627.26
3、总资产 1,022,140,301.04
4、股东权益(不含少数股东权益) 190,611,698.98
5、每股收益 0.35
扣除非经常性损益后的每股收益 0.10
6、每股净资产 2.18
7、调整后的每股净资产 2.07
8、每股经营活动产生的现金流量净额 -0.78
9、净资产收益率(％摊薄) 16.05
(％加权) 17.54
扣除非经常性损益后的加权平均净
资产收益率(％加权) 5.19
指标项目 2002年
1、主营业务收入 164,677,874.99
2、净利润 16,946,855.96
3、总资产 882,630,633.02
4、股东权益(不含少数股东权益) 158,308,298.45
5、每股收益 0.19
扣除非经常性损益后的每股收益 -0.03
6、每股净资产 1.81
7、调整后的每股净资产 1.67
8、每股经营活动产生的现金流量净额 -0.05
9、净资产收益率(％摊薄) 10.70
(％加权) 11.52
扣除非经常性损益后的加权平均净
资产收益率(％加权) -1.96
指标项目 2001年
1、主营业务收入 596,660,872.76
2、净利润 19,908,712.20
3、总资产 819,095,495.96
4、股东权益(不含少数股东权益) 138,620,442.80
5、每股收益 0.23
扣除非经常性损益后的每股收益 0.04
6、每股净资产 1.59
7、调整后的每股净资产 1.45
8、每股经营活动产生的现金流量净额 0.19
9、净资产收益率(％摊薄) 14.36
(％加权) 15.46
扣除非经常性损益后的加权平均净
资产收益率(％加权) 2.58
3、公司报告期内股东权益变动情况：
项目 股本 资本公积
期初数 87,333,441.00 42,812,437.86
本期增加 / 1,706,773.27
本期减少 / /
期末数 87,333,441.00 44,519,211.13
项目 盈余公积 法定公益金
期初数 8,266,609.94 7,287,109.53
本期增加 14,988,606.90 7,076,218.63
本期减少 / /
期末数 23,255,216.84 14,363,328.16
项目 未分配利润 股东权益合计
期初数 19,895,809.65 158,308,298.45
本期增加 30,596,627.26 47,292,007.43
本期减少 14,988,606.90 14,988,606.90
期末数 35,503,830.01 190,611,698.98
变动原因：
（1）、资本公积增加主要为公司对海南长安国际制药有限公司投资额与按股权比例享有该公司净资产的负数差额。
（2）、盈余公积增加主要为本期计提盈余公积金。
（3）、未分配利润、股东权益增加主要为增加本期净利润。
三、股本变动及股东情况
1、股份变动情况表数量单位：股
本次变动前 本次变动增减(＋、--)
配股 送股 公积金转股
一、未上市流通股份
1、发起人股份 14,049,750
其中：
国家持有股份 14,049,750
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份 35,783,670
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 49,833,420
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 37,500,021
2、境内上市的外资股
1、境外上市的外资股
2、其他
已上市流通股份合计 37,500,021
三、股份总数 87,333,441
本次变动增减(＋、--) 本次变动后
增发 其他 小计
一、未上市流通股份
1、发起人股份 14,049,750
其中：
国家持有股份 14,049,750
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份 35,783,670
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 49,833,420
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 37,500,021
2、境内上市的外资股
1、境外上市的外资股
2、其他
已上市流通股份合计 37,500,021
三、股份总数 87,333,441
2、股票发行与上市情况：
（1）、1996 年5 月16 日，公司13,561,500 股社会公众股股票在上海证券交易所挂牌交易。
（2）、1997 年10 月23 日，公司向股东配售发行股票，发行价格每股4.00元人民币，发行数量20,213,271 股。
（3）、2001 年1 月12 日，公司14,581,086 股转配股上市流通。
3、股东情况介绍：
（1）、报告期末股东总数7051 户。
（2）、前十名股东持股情况：
名次 股东名称 股份增减变动(+、-)
1 西安万鼎实业(集团)有限公司 0
2 陕西省投资集团(有限)公司(国家股东) 0
3 西安华未杰电子新技术有限责任公司 -1,086,500
4 陕西省裕华金属机电有限公司 0
5 陕西省国际信托投资股份有限公司 0
6 建行陕西省信托投资公司 0
7 航天总公司第四研究院 0
8 广州名盛投资有限公司 0
9 西安金龙城市信用社 0
10 上海怡亚印刷实业有限公司 0
名次 股东名称 年末持股数量(股)
1 西安万鼎实业(集团)有限公司 14,300,000
2 陕西省投资集团(有限)公司(国家股东) 14,049,750
3 西安华未杰电子新技术有限责任公司 8,647,948
4 陕西省裕华金属机电有限公司 4,017,000
5 陕西省国际信托投资股份有限公司 3,900,000
6 建行陕西省信托投资公司 1,430,000
7 航天总公司第四研究院 1,430,000
8 广州名盛投资有限公司 1,430,000
9 西安金龙城市信用社 1,430,000
10 上海怡亚印刷实业有限公司 880,000
名次 股东名称 占股份总数比例(%)
1 西安万鼎实业(集团)有限公司 16.37
2 陕西省投资集团(有限)公司(国家股东) 16.09
3 西安华未杰电子新技术有限责任公司 9.90
4 陕西省裕华金属机电有限公司 4.60
5 陕西省国际信托投资股份有限公司 4.47
6 建行陕西省信托投资公司 1.64
7 航天总公司第四研究院 1.64
8 广州名盛投资有限公司 1.64
9 西安金龙城市信用社 1.64
10 上海怡亚印刷实业有限公司 1.01
名次 股东名称 股份类别
1 西安万鼎实业(集团)有限公司 未流通
2 陕西省投资集团(有限)公司(国家股东) 未流通
3 西安华未杰电子新技术有限责任公司 已流通
4 陕西省裕华金属机电有限公司 未流通
5 陕西省国际信托投资股份有限公司 未流通
6 建行陕西省信托投资公司 未流通
7 航天总公司第四研究院 未流通
8 广州名盛投资有限公司 未流通
9 西安金龙城市信用社 未流通
10 上海怡亚印刷实业有限公司 未流通
名次 股东名称 股东性质
1 西安万鼎实业(集团)有限公司 法人股东
2 陕西省投资集团(有限)公司(国家股东) 国有股东
3 西安华未杰电子新技术有限责任公司 法人股东
4 陕西省裕华金属机电有限公司 法人股东
5 陕西省国际信托投资股份有限公司 法人股东
6 建行陕西省信托投资公司 法人股东
7 航天总公司第四研究院 法人股东
8 广州名盛投资有限公司 法人股东
9 西安金龙城市信用社 法人股东
10 上海怡亚印刷实业有限公司 法人股东
注1：公司未知前十名股东之间有无关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人的情况。
注2：西安华未杰电子新技术有限责任公司持有的公司转配股9,849,999 股于2001 年1 月12 日上市流通。报告期末，其持有公司股份减至8,647,948 股。2004 年2 月26 日至2004 年3 月5 日，西安华未杰电子新技术有限责任公司减持公司流通股共计6,931,707 股。截止2004 年3 月5 日，其还持有公司流通股1,716,241 股，占公司股本的1.96%。详情参见2004 年3 月3 日、3 月4 日、3 月9 日《上海证券报》、《中国证券报》。
注3：报告期内，公司第一大股东西安万鼎实业（集团）有限公司持有公司法人股中的1000 万股被依法冻结，期限一年（2003.9.8-2004.9.7.）。被冻结股份占公司股份总数的11.45%。详情参见2003 年9 月11 日《上海证券报》、《中国证券报》。
公司持股5%以上的其他股东所持股份无质押、冻结情况。
（3）、公司控股股东情况：
公司第一大股东西安万鼎实业（集团）有限公司，法定代表人蔡世杰先生，成立日期1995 年8 月21 日，注册资本12,000 万元，经营范围：商品房开发、销售；机电产品（不含汽车）的销售；金属产品（不含稀贵专控金属）的开发、加工、销售。西安万鼎实业（集团）有限公司由蔡世杰先生持股25%，姜世豪先生持股20%，刘世雄先生持股11.6%。蔡世杰先生，国籍中国，无其他国家或地区居留权，曾获得“陕西省第五届杰出青年企业家”、“西安市第五届优秀青年企业家”等称号，任西安万鼎实业（集团）有限公司董事长、西安市青年企业家协会副会长、公司第三届、第四届董事会董事长。
（4）、公司无其他持股10%以上的法人股东。
（5）、前10 名流通股持股情况：
名次 股东名称 年末持股数量(股) 种类
1 西安华未杰电子新技术有限责任公司 8,647,948 A股
2 吴顺荣 400,346 A股
3 赵福英 297,000 A股
4 陈增创 175,400 A股
5 张树生 159,000 A股
6 贺云 138,952 A股
7 骞成瑞 137,268 A股
8 史铮铮 131,348 A股
9 袁建军 127,200 A股
10 王庆召 117,500 A股
注：未知前10 名流通股东之间有无关联关系或一致行动人的情况。
四、董事、监事、高级管理人员和员工情况
1、董事、监事和高级管理人员情况：
（1）、基本情况：
姓名 性别 年龄 职务
蔡世杰 男 38 董事长
柯昌明 男 58 董事
苗琼卉 男 39 董事
于润民 男 66 董事
胡养雄 男 42 独立董事
樊光鼎 男 65 独立董事
丁会文 男 54 独立董事
胡耀明 男 64 监事会主席
施玉坤 男 62 监事
周祥军 男 34 监事
吴有民 男 48 总经理
杨思东 男 42 副总经理
张安平 男 45 副总经理/董秘
马永平 男 41 副总经理
张小会 男 34 副总经理
马龙祥 男 47 副总经理
姓名 任期起止日期 年初持股数量(股)
蔡世杰 2002.06-2005.06 0
柯昌明 2002.06-2005.06 0
苗琼卉 2002.06-2005.06 0
于润民 2002.06-2005.06 0
胡养雄 2002.06-2005.06 0
樊光鼎 2002.06-2005.06 0
丁会文 2002.06-2005.06 0
胡耀明 2002.06-2005.06 0
施玉坤 2002.06-2005.06 0
周祥军 2002.06-2005.06 0
吴有民 2002.06-2005.06 0
杨思东 2002.06-2005.06 0
张安平 2002.06-2005.06 0
马永平 2002.06-2005.06 0
张小会 2002.06-2005.06 0
马龙祥 2003.10-2005.06 0
姓名 年度内股份增减变动量(股) 年末持股数量(股)
蔡世杰 0 0
柯昌明 0 0
苗琼卉 0 0
于润民 0 0
胡养雄 0 0
樊光鼎 0 0
丁会文 0 0
胡耀明 0 0
施玉坤 0 0
周祥军 0 0
吴有民 0 0
杨思东 0 0
张安平 0 0
马永平 0 0
张小会 0 0
马龙祥 0 0
董、监事在股东单位任职情况：
董事长蔡世杰先生任西安万鼎实业（集团）有限公司执行董事，董事苗琼卉先生任西安华未杰电子新技术有限责任公司监事，于润民先生任陕西省裕华金属机电有限公司经理；监事施玉坤先生任航天总公司第四研究院科技委员会副主任。
（2）、年度报酬情况：
① 董、监事和高级管理人员的报酬由公司董事会决定，参照公司《工资管理办法》执行。
② 公司现任董、监事和高级管理人员年度报酬总额61.9 万元。在公司领取报酬的董事有两名，报酬总额13 万元。金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额20 万元。独立董事津贴为每人每年2 万元。
③ 公司现任董、监事和高级管理人员共16 人，在公司领取报酬的13 人，其中年度报酬总额在5 万元以下的5 人，5-7 万元的6 人，7-9 万元的2 人。
④ 董事苗琼卉先生、于润民先生、监事施玉坤先生在股东单位领取报酬，未在公司领取报酬和津贴。
（3）、报告期内，杨铭铎先生因工作变动辞去公司财务总监职务。经公司总经理吴有民先生提名，聘任马龙祥先生为公司副总经理。
2、公司员工情况：
2003 年12 月31 日，公司在册员工210 人；销售人员23 人、技术人员90人、财务人员22 人、行政人员35 人；公司员工本科以上学历77 人、大专68 人、中专28 人；公司退休职工25 人。
五、公司治理结构
1、公司治理结构情况：
公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运做。公司法人治理结构的实际情况基本符合《上市公司治理准则》的要求，具体内容如下：
（1）、股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利；公司股东大会的召集、召开符合《股东大会规范意见》及《股东大会议事规则》的要求，并积极地、尽可能地让更多的股东参加股东大会，行使表决权。
（2）、控股股东与上市公司：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面达到分开。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运做。
（3）、董事与董事会：公司按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，董事会的人数和人员符合法律法规的要求；公司已制订了《董事会议事规则》；各位董事能够积极学习有关法律法规，并参加相关培训，了解作为上市公司董事的权利、义务和责任。公司董事会聘任了3 名独立董事，超过董事会全体人数的三分之一，并建立了《独立董事制度》，进一步完善了《公司章程》。
（4）、监事与监事会：公司监事会能够认真履行自己的职责，本着对全体股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。公司已制订了《监事会议事规则》，规范监事会议事程序和内容。监事会的人数和人员构成符合法律法规的要求。
（5）、绩效评价与激励约束机制：公司目前尚未建立董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制。经理人员的聘任公开、透明，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
（6）、相关利益者：公司能够充分尊重银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权利，为其提供必要条件，积极合作共同推动公司持续、健康地发展。
（7）、信息披露与透明度：公司制订了《信息披露管理制度》，并指定董事会秘书负责公司信息披露、接待来访等事项。公司能够按照法律法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得。公司能够按照有关规定及时披露大股东或实际控制人的详细资料和公司股份变动情况。
2、独立董事履行职责情况：
报告期内，公司独立董事能够以认真负责的态度出席公司各次董事会及股东大会，并从经济、财务、医疗等专业角度提出客观、公正的意见和建议，促进了公司的规范运做。独立董事能够严格按照有关规定认真履行职责，恪尽诚信勤勉义务，维护全体股东的利益。
3、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面实现了“五分开”，具有独立完整的业务及自主经营能力。
（1）、业务独立情况：公司的业务完全独立于控股股东，具有完整的业务和自主经营能力。
（2）、人员独立情况：公司在劳动、人事及工资管理方面独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人及董事会秘书均未在股东单位任职。
（3）、资产独立情况：公司资产完整，拥有独立的产、供、销体系，不存在控股股东无偿占用公司资产的情况。
（4）、机构独立情况：公司拥有独立的办公场所。董事会、监事会及其他内部机构能够独立运做。公司设立了相应的职能部门，与控股股东及其职能部门之间没有上下级关系。
（5）、财务独立情况：公司按照有关法律、法规建立健全了独立的财务部门和财务管理制度，独立核算，在银行独立开户，独立纳税。控股股东无干预公司财务、会计活动的情况。
六、股东大会情况简介
报告期内，公司召开了一次股东大会：
根据第四届董事会第六次会议决议，公司于2003 年4 月22 日在《上海证券报》、《中国证券报》刊登召开二OO 二年度股东大会公告，并于2003 年5 月28日在西安建国饭店如期举行。出席会议的股东及代表13 人，代表股份50,466,998股，占公司股份总数的57.79%，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。公司聘请北京市金诚律师事务所为大会出具法律意见。
二OO 二年度股东大会审议，并以逐项记名投票表决的方式通过了《2002 年度董事会工作报告》、《2002 年度监事会工作报告》、《2002 年度财务决算报告》、《2003 年度财务预算报告》、《2002 年度利润分配方案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于对“西安万杰长信医疗发展有限公司”追加注册资本的议案》。
本次会议决议公告已刊登在2003 年5 月29 日《上海证券报》、《中国证券报》上。
七、董事会报告
1、公司经营情况：
由于近年来公司计算机业务的经营状况日渐下滑，公司一直在积极寻找适合公司长远发展的、具有良好经济效益的新的主业方向。
2000 年5 月公司受让西安万杰华祥医院（后更名为长安医院）40%股权， 2001年11 月增持西安万杰华祥医院股权，2002 年9 月长安医院试营业，2003 年元月公司控股海南长安国际制药有限公司等等。经过公司近年对产业的不断调整与努力，公司在医疗信息、医疗健康服务行业已基本建成了完整的产业结构并创下了良好经济效益。目前公司已成功地完成了主营业务的转型，步入了良性发展时期。
（1）、公司主营业务范围及其经营状况：
① 公司主营业务范围：为中外患者提供诊疗、保健和相关咨询服务以及医疗技术、医疗设备和肿瘤药物的研究与开发。原料药及制剂的生产和销售。医疗设备租赁、销售等。及计算机硬件、软件、系统、外部设备的开发、生产和销售。
② 2003 年度，公司实现主营业务收入305,239,149.82 元，比2002 年度增加85.36%；主营业务利润177,460,622.69 元，比2002 年度增加1010.18%。
按行业分析： 单位：元
行业 产品销售收入
本年数 上年数
医疗服务 62,012,113.31 /
药品 151,575,048.12 /
电子产品 36,038,669.10 53,678,224.48
房地产 1,236,285.99 47,119,289.18
国际贸易 42,591,841.00 56,899,042.14
餐饮服务 3,069,859.40 4,037,809.50
劳务 8,715,332.90 2,943,509.69
合计 305,239,149.82 164,677,874.99
行业 产品销售成本
本年数 上年数
医疗服务 7,868,001.12 /
药品 40,044,124.21 /
电子产品 32,070,809.64 49,947,293.31
房地产 1,243,431.99 35,911,060.36
国际贸易 40,709,502.70 55,791,598.41
餐饮服务 1,856,405.46 2,007,707.06
劳务 749,816.60 1,905,555.29
合计 124,542,091.72 145,563,214.43
行业 毛利率(%)
本年数 上年数
医疗服务 87.31 /
药品 73.58 /
电子产品 11.01 6.95
房地产 -0.58 23.79
国际贸易 4.42 1.95
餐饮服务 39.53 50.28
劳务 91.40 35.26
合计 59.20 11.61
③ 报告期内，公司主营业务及结构、主营业务盈利能力较上年相比发生较大变化，主要原因为报告期合并范围新增西安万杰长信医疗发展有限公司（主要业务为长安医院）及海南长安国际制药有限公司。
长安医院诊疗科目为：肿瘤科、内科、外科、妇产科、儿科、中医科和耳鼻喉科、口腔科、眼科。主要特色为：肿瘤、心脑血管及神经系统等疾病的诊断与治疗。医院拥有国际上最先进的PET-CT、MM50 等尖端设备及良好的就医环境。
医院坐落于西北、面向全国及海内外的广大患者。报告期内，长安医院经营情况较好，实现主营业务收入7275.07 万元，实现净利润占公司净利润总额的49.13%。海南长安国际制药有限公司是中外合资的高新技术企业，国家科技部批准建立的国家生化工程技术研究中心生物制药产地基地。主要产品有：佛迪粉针、佛迪胶囊、甲培新、尔平、尔安、尔正先、氟康唑注射液、利福平等，大部分产品属国家级新药，其中佛迪胶囊为国内独家产品。报告期内实现主营业务收入9318.37 万元，净利润占公司净利润总额的31.47%。
（2）、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩： 单位：万元
公司名称 所占权益 业务性质
西安万杰长信医疗
发展有限公司 86.67 医疗服务
海南长安国际制药
有限公司 51 医药生产
陕西长信国贸有限
责任公司 51 进出口贸易
陕西秦明电子(集团)
有限公司 42.88 制造
公司名称 主要产品、服务
西安万杰长信医疗
发展有限公司 医药研究、开发；医疗设备租赁销售
海南长安国际制药
有限公司 原料药及制剂的生产和销售(凭许可证
生产、经营)
陕西长信国贸有限
责任公司 经营和代理各类商品及技术的进出口业务
(国家限定公司经营或禁止进出口的
除外)等。
陕西秦明电子(集团)
有限公司 心脏起博器及医疗器械、电子器材的开
发、制造、销售及维修服务等
公司名称 注册资本 总资产 净利润
西安万杰长信医疗
发展有限公司 15000 39376.49 1720.68
海南长安国际制药
有限公司 8163 20393.80 1887.99
陕西长信国贸有限
责任公司 2000 7844.78 -81.71
陕西秦明电子(集团)
有限公司 4197.57 21042.97 434.19
（3）、公司主要供应商、客户情况：
2003 年度，公司向前五名供应商合计的采购金额40,709,502.70 元，占年度采购总额的27.72%。向前五名客户销售额151,792,741.00 元，占公司销售总额的49.73%。
（4）、在经营中出现的问题与困难及解决方案
① 在经营中出现的问题与困难
报告期内，公司资金较为短缺，限制了公司的发展速度；公司控股子公司海南长安国际制药有限公司的新产品洛铂尚未上市。
② 解决方案
a、加快洛铂的生产准备工作，以尽快将其投放市场。
b、进一步充实公司在医疗健康、医疗服务行业的地位，扩大影响，把公司的主业做大做强。
c、发挥长安医院的优势与特长，提高医院的投资回报率。
d、加强与金融机构的合作与交流，共同推动公司健康发展。
2、公司投资情况
2003 年度，公司长期投资额比上年增加26,907,714.22 元，增加65.05%。
（1）、无报告期内募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的情况。
（2）、其他投资情况
① 报告期内，经公司第四届董事会第五次会议决议，公司以原与海南天王国际制药有限公司合作投资“洛巴铂三水合”（第三代铂类抗肿瘤药物）项目的4500 万元出资款转做对海南天王国际制药有限公司的股权投资，其中4163 万元转增注册资本，337 万元转为公积金。公司出资后，海南天王国际制药有限公司注册资本为8163 万元，公司占其注册资本比例的51%，海南天王国际制药有限公司更名为海南长安国际制药有限公司。详情参见2003 年1 月25 日《上海证券报》、《中国证券报》。
② 报告期内，经公司第四届董事会第八次会议决议，公司拟出资195 万元人民币受让“西安益寿医药有限公司”65%股权。目前该项目尚未实施。
③ 报告期内，经公司第四届董事会第九次会议决议，公司出资1900 万元组建“洋浦长安医疗投资发展有限公司”，公司占其注册资本的95%。详情参见2003年8 月7 日《上海证券报》、《中国证券报》。报告期内，洋浦长安医疗投资发展有限公司实现净利润176.93 万元。
会议决议公司拟对“西安怡康医药连锁有限责任公司”进行增资扩股，并于2003 年12 月19 日签订了《增资协议》，公司以现金方式出资703.8 万元人民币，占其注册资本的51%。西安怡康医药连锁有限责任公司下属零售连锁店50 个。详情参见2003 年12 月23 日《上海证券报》、《中国证券报》。目前正在办理有关过户登记手续。
④ 报告期内，经公司第四届董事会第十二次会议决议，公司出资1190 万元组建“北京长安世杰医疗投资管理有限公司”，公司占其注册资本的70%。详情参见2003 年12 月4 日《上海证券报》、《中国证券报》。
⑤ 报告期内，经公司第四届董事会第十三次会议决议，公司拟出资7200 万元受让陕西天宝置业投资有限公司65.5%股权，该议案需经公司股东大会审议通过。详情参见2003 年12 月25 日《上海证券报》、《中国证券报》。
3、公司财务状况
（ 1 ）、截止2003 年12 月31 日， 公司总资产、股东权益分别为1,022,140,301.04 元、190,611,698.98 元，分别比年初数增加15.81%，20.41%。总资产增加主要为净利润及负债增加，股东权益增加主要为净利润增加。
2003 年度， 公司实现主营业务利润177,460,622.69 元， 净利润30,596,627.26 元，分别比上年同期增加1010.18%、80.54%。增加原因主要为合并范围新增西安万杰长信医疗发展有限公司及海南长安国际制药有限公司。
现金及现金等价物净增加额-39,999,929.73 元，比上年同期减少148.55%，其中：经营活动产生的现金流量净额减少63,300,186.29 元，主要原因为合并范围减少陕西长安信息房地产开发有限责任公司导致存货大幅减少；投资活动产生的现金流量净额增加78,878,763.45 元，主要原因为购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金较去年减少；筹资活动产生的现金流量净额减少39,484,878.72 元，主要原因为公司借款收到的现金减少。
（2）、利润构成变动原因主要为合并报表范围增加西安万杰长信医疗发展有限公司、海南长安国际制药有限公司及转让子公司的股权收益。
4、报告期内，无生产经营环境及宏观政策、法规变化对公司产生影响的情况。
5、经审计，西安希格玛有限责任会计师事务所对公司2003 年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
6、董事会日常工作情况
（1）、报告期内董事会的会议情况及决议内容
公司董事会2003 年度共召开了十一次董事会会议，监事会成员和公司高级管理人员列席了每次会议。
① 2003 年1 月24 日召开第四届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于投资海南天王国际制药有限公司的议案》。本次会议决议公告已刊登在2003 年1 月25 日《上海证券报》、《中国证券报》上。
② 2003 年4 月18 日召开第四届董事会第六次会议，会议审议通过了《2002年度总经理业务工作报告》、《2002 年度董事会工作报告》、《2002 年度财务决算报告》、《2003 年度财务预算报告》、《2002 年年度报告》、《2002 年年度报告摘要》、《2002 年度利润分配预案》、《关于续聘会计师事务所的预案》及召开公司二OO二年度股东大会有关事宜。
本次会议决议公告已刊登在2003 年4 月22 日《上海证券报》、《中国证券报》上。
③ 2003 年4 月25 日召开第四届董事会第七次会议，会议审议通过了《2003年第一季度报告》。
《2003 年第一季度报告》刊登在2003 年4 月28 日《上海证券报》、《中国证券报》上。
④ 2003 年6 月9 日召开第四届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于受让西安益寿医药有限公司股权的议案》。
⑤ 2003 年8 月6 日召开第四届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于出资组建洋浦长安医疗投资发展有限公司的议案》、《关于拟对西安怡康医药连锁有限责任公司进行增资扩股的议案》。
本次会议决议公告已刊登在2003 年8 月7 日《上海证券报》、《中国证券报》上。
⑥ 2003 年8 月19 日召开第四届董事会第十次会议，会议审议通过了《2003年半年度报告》、《2003 年半年度报告摘要》。
《2003 年半年度报告摘要》刊登在2003 年8 月21 日《上海证券报》、《中国证券报》上。
⑦ 2003 年9 月17 日第四届董事会召开专题会议，会议审议通过了《关于对中国证监会西安证管办巡检的整改方案》。
本次会议决议公告已刊登在2003 年9 月20 日《上海证券报》、《中国证券报》上。
⑧ 2003 年10 月27 日召开第四届董事会第十一次会议，会议审议通过了《2003 年第三季度报告》、《与杨凌秦丰农业科技股份有限公司签订互保协议的预案》、《为陕西煤航数码测绘（集团）股份有限公司提供银行借款担保的议案》及同意杨铭铎先生因工作变动辞去财务总监职务，聘任马龙祥先生为公司副总经理的议案。
本次会议决议公告已刊登在2003 年10 月29 日《上海证券报》、《中国证券报》上。
⑨ 2003 年12 月3 日召开第四届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于出资组建北京长安世杰医疗投资管理有限公司的议案》。
本次会议决议公告已刊登在2003 年12 月4 日《上海证券报》、《中国证券报》上。
⑩ 2003 年12 月23 日召开第四届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于受让陕西天宝置业投资有限公司股权的议案》。
本次会议决议公告已刊登在2003 年12 月25 日《上海证券报》、《中国证券报》上。
⑾ 2003 年12 月29 日召开第四届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关
于转让陕西长安信息房地产开发有限责任公司股权的议案》。
本次会议决议公告已刊登在2003 年12 月30 日《上海证券报》、《中国证券报》上。
（2）、董事会对股东大会决议的执行情况
公司董事会2003 年度组织召开了一次股东大会，执行股东大会决议情况如下：
① 续聘西安希格玛有限责任会计师事务所为公司审计机构，聘期一年。并经股东大会授权确定公司年度审计费用。
② 追加对“西安万杰长信医疗发展有限公司”的投资。
报告期内，公司利润分配方案为：不分配，也不进行公积金转增股本。无配股、增发新股情况。
7、本次利润分配预案
2003 年度，公司实现净利润30,596,627.26 元，提取法定盈余公积金7,912,388.27 元，法定公益金7,076,218.63 元，可供分配的利润15,608,020.36元，加年初未分配利润19,895,809.65 元，实际可供股东分配的利润为35,503,830.01 元。鉴于公司业务发展的需要和公司当前实际情况，本次利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。以上预案需经公司股东大会审议批准。
8、其他事项：
（1）、注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明：
长安信息产业（集团）股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对贵公司2003 年12 月31 日资产负债表、2003 年度利润及利润分配表和现金流量表进行审计，并就贵公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明。我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的，本专项说明是我们根据中国证监会证监发(2003)56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，在实施了必要的审计程序的基础上做出的审核意见。现就报告期内控股股东及其他关联方占用资金的情况报告如下：
企业名称 关联方关系 占用原因
西安万鼎实业(集团)
有限公司 母公司 医疗费
陕西秦明电子(集团)
有限公司 联营企业 借款
企业名称 年初数 本年增加数
西安万鼎实业(集团)
有限公司 1,103,184.31
陕西秦明电子(集团)
有限公司 600,000.00
企业名称 本年减少数 年末数 偿还方式
西安万鼎实业(集团)
有限公司 1,103,184.31
陕西秦明电子(集团)
有限公司 600,000.00
我们未发现贵公司存在《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》提及的情况，包括：
1、为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用或互相代为承担成本和费用；
2、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
3、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
4、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
5、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
6、代控股股东及其他关联方偿还债务。
西安希格玛有限责任会计师事务所 中国注册会计师：陆跃明
中国 西安 中国注册会计师：李彩兰
（2）、独立董事意见：
一、公司未对控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
二、公司为控股子公司西安万杰长信医疗发展有限公司提供7000 万元的银行借款责任担保。
三、公司对外担保，截止2003 年12 月31 日，公司为西安海星现代科技股份有限公司提供银行借款2200 万元人民币连带责任担保（期限二年）。西安海星现代科技股份有限公司是上市公司，资信情况较好，且与公司互为担保单位。公司为陕西秦明医学仪器股份有限公司提供银行借款1000 万元人民币（期限一年）及450 万美元（期限二年）连带责任担保。陕西秦明医学仪器股份有限公司经营状况较好，资产负债率低于70%，具有良好的资信。
综上我们认为，公司管理层在对外担保问题上是严谨的，并建议公司在对外担保时继续严格按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求执行，同时做好信息披露工作。
（3）、公司第三届董事会第四次会议审议通过了公司关于计提资产减值准备及批准执行《提取各项资产减值准备和损失处理的内部控制制度》，公司第三届监事会第二次会议审议同意董事会的该项决议，有关公告刊登在2000 年1 月26日《上海证券报》、《中国证券报》上。
公司第三届董事会第十次会议审议通过了符合财政部发布的新会计准则和制度的《关于计提资产减值准备的内部控制制度》，公司第三届监事会第六次会议审议通过该项决议，有关公告刊登在2001 年8 月17 日《上海证券报》、《中国证券报》上。
（4）、报告期内，公司指定的信息披露报纸为《上海证券报》、《中国证券报》。
八、监事会报告
1、监事会工作情况
2003 年度，监事会召开了二次监事会会议。
（1）、2003 年4 月18 日，公司第四届监事会第三次会议在公司会议室召开。
会议审议通过了《2002 年度监事会工作报告》、《2002 年年度报告》及《2002 年年度报告摘要》。本次会议决议公告已刊登在2003 年4 月22 日《上海证券报》、《中国证券报》上。
（2）、2003 年9 月17 日，公司第四届监事会召开专题会议，会议同意公司《关于对中国证监会西安证管办巡检的整改方案》。
2、监事会独立意见：
本年度监事会按照《公司法》、《公司章程》赋予的职责，列席公司所有董事会及股东大会，认真履行各项监督职能，维护公司利益和股东权益。监事会认为：
（1）、公司依法运做情况：公司各项决策程序均合法有效，建立了完善的内部控制制度，公司董事、经理等高级管理人员执行公司职务时未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（2）、检查公司财务情况：公司本年度财务报告经西安希格玛有限责任会计师事务所审计，并出具了无保留意见的审计报� | | | |
